Pacte d'associés : « clause américaine » et fixation du prix

Une « clause américaine » (encore appelée clause buy or sell ou d’offre alternative) peut être stipulée dans les pactes d’associés afin de dénouer, lorsqu’elles surviennent, certaines situations de blocage. La Cour de cassation, par un arrêt publié du 12 février 2025, apporte des précisions intéressantes sur la mise en œuvre de cette clause. Les faits étaient les suivants. MM. C et J, associés de la société A, dont ils assuraient la cogérance, conclurent un pacte d'associés comprenant une « clause américaine ». Celle-ci prévoyait qu'en cas de désaccord grave et persistant susceptible d'entraîner une paralysie dans le fonctionnement de la société et de porter atteinte à l'intérêt social, chaque associé pourrait proposer à l'autre de lui céder la total...